张鲁之弟张卫看到剑阁城门紧闭，顿时便知道自己来迟了。便对着城门上喊到：“城墙何人。”
刘璝看到如此便说道：“我乃刘州牧手下将军刘璝是也。你乃何人？”
“我乃张师君之弟张卫，如今天师到来，还不快快打开城门投降。否则破城后定把你碎尸万段。”张卫大声吼道。
“乱臣贼子安敢如此，我家州牧统领整个益州，你们身为臣子犯上作乱，让我等投降岂不可笑。”刘璝一脸看不起你们的样子说道。
“你，你……”张卫没有办法反驳，于是下令：“攻城，谁能登上城头赏千金。”
听到张卫话的士兵纷纷大吼着背着云梯朝着剑阁而去。由于剑阁只有这一面城墙，所以刘璝只要守好这一面城墙就好，对于人数本来就少的刘璝也算轻松。
就在刘璝这边战斗的时候江州这里也不消停。王伯当追着刘备来到了江州，一路上不断地被骚扰，埋伏让王伯当损失了两千多人。可王伯当依旧跟着来到了江州，等到薛仁贵带领着一万人的到来便开始了长期的对峙。尽管城里只剩下一万五千多人，可凭借着诸葛亮严密的防守让薛仁贵、王伯当两人无可奈何。
刘循面临着两方的战争，不知道该去那边好。想了想觉得还是先取江州，将刘备赶出再说。如果先取汉中便会和曹操对上，那就得不偿失了。不过刘循仍然派遣马超带领五千步兵前往剑阁，帮助刘璝守城。而刘循则是带着张任、卢俊义、樊梨花、穆桂英几人朝着江州而去。
江州——也就是现在的重庆，位于巴郡长江边上，由于此城三面环水，易守难攻，并且这里是一条进入益州的水路通道。只要守住了这里那再想从水路进攻成都那根本就不可能。
等到刘循到来，这里的军队达到了七万之多，将众位将军都叫来，便问道：“你们谁有办法破城？”
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