张飞得知曹操撤退，率领五千精锐追杀。关羽怕他有闪失，也率领本部兵马，前往追赶。二人在北面十里，遭遇郭嘉的埋伏，伤亡过半，狼狈而回。
刘备气的浑身哆嗦
想曹军兵临城下，攻打半月有余，才伤亡不到五千人，而关羽、张飞这样一闹，就损失了七千多精锐，实在可气。
诸葛亮以军师的身份行权，欲惩罚关张。
奈何刘备顾及兄弟情义，给挡下了。
此事不了了之，但是关羽、张飞的战败，令曹操又升起了信心。他在心里想，刘备的兵力已经不支了，如果集中所有的兵力，猛攻临湘，会不会取胜？
想到诸葛亮神机妙算，曾以千余疑兵，灭了他左右先锋七万余。
曹操还是打消了继续攻打临湘的念头。
他按照原定的计划，率领大军徐徐退往巴邱。并传令蔡瑁、张允，守住巴邱、乌林港，又派人去孙权的营中散布消息，说刘备在临湘大败，已经势穷。
江东水军进入内江，是想占领巴邱和零陵，顺便把江夏收复。
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